崇祯十五年，皇帝罢相，另选首辅大臣，江南名士钱牧斋的呼声最高。钱牧斋本已厌倦官场争斗，可是当他与才情横溢、心高气傲的名妓柳如是一见钟情，并大胆将她迎娶进门后，为了柳如是，更为了在这危亡之际为国效力，他又开始为复出的事积极奔走。
可是他复出的希望很快就断绝了，反而陷入买官的纠葛中。后来福王称帝，钱牧斋意外地被起用，任礼部尚书，可是却沦落到为荒淫无耻的皇上选美女。
清军节节进逼，皇上等人弃城逃跑，让钱牧斋留守，钱牧斋为免城中生灵涂炭，不得不献城投降，归顺大清。尽管他有复明之心，却没有复明之路，代之而起的是生气勃勃的大清帝国……
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