英国记者乔治·何克(乔纳森·莱斯·梅耶斯饰)潜入了南京,打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了,在即将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生(周润发饰)救起了。何克还认识了战地外籍医生丽(拉达·米契尔饰)。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨,对外国人他们都有抵触心理,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与善良还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王夫人(杨紫琼饰)的帮助。生活日渐上了安稳的轨道,战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹,一个人迹罕至的地方。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。
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