亚历克斯（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）、大卫（克里斯托弗•埃克莱斯顿 Christopher Eccleston 饰）和朱丽叶（凯瑞•福克斯 Kerry Fox 饰）三个好友合住在一户公寓内，三人征集新房客时问出各种怪异问题，玩的不亦乐乎，最后在朱丽叶主张下，吸纳了写作的单身男子雨果，岂料雨果入住不久就身亡在屋内，惊慌的三人发现了雨果装有巨额现金的箱子，金钱诱惑难以抵御，他们悄悄将雨果分尸掩埋。巨款在手的亚历克斯和朱丽叶春风得意，但会计员大卫却终日忧心忡忡，终于大卫在二人挥霍钱财后暴
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
