被妻子抛弃的痛苦让警察弗兰克（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）陷入了痛苦的深渊无法自拔，每日，只有尼古丁与酒精才能够给予他救赎。一宗谋杀案的发生打破了城市的平静，弗兰克和搭档舍曼（约翰·古德曼 John Goodman 饰）负责此案。通过种种调查，弗兰克发现凶手是一名女子，她通过报纸上的征友启事寻找猎物，之后残忍的将他们杀害。为了追击凶手，弗兰克伪造了自己的身份在报纸上刊登了启事，一个叫做海伦（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）的女人出现在了他的面前。几乎所有的证据都证明了海伦就是案件的真凶
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
