海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯 Stephanie Leonidas 饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔 Joanne Campbell 饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞 Jason B
史蒂夫·洛佩兹（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）是一名洛杉矶时报的记者，最近因为一次骑行意外而住进了医院。在病床上，他经常听见附近传来优美的小提琴声，从而结实了天才小提琴手纳萨尼尔·埃尔斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰），渐渐地他发现，埃 尔斯原来曾进修于声名显赫的茱莉亚音乐学院，然而却因精神分裂症而辍学，如今只能流落街头卖艺为生。洛佩兹决意将埃尔斯的故事写成专栏，为此他开始留意埃尔斯的一举一动，在相互了解的过程中，两人渐渐建立了深厚友谊，洛佩兹为了帮助埃尔斯完成音乐梦想
