多年前科学家进行了一项创造完美人类的饰演，没想到实验过程中的细胞分裂不均匀导致了这个实验只成功了一半，另一半则完全失败。科学家创造出来的这对双胞胎兄弟一个是完美人类的典型――德智体美全面发展的高大的朱利斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）；另一个则是人类所有缺点的集合体――小矮个文森（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）。兄弟两一出世就被分离，朱利斯被科学家送到南海的一个小岛上抚养长大，而弟弟则在孤儿院度过了他的童年。直到兄弟两已过不惑之年，他们才知道了对方的存在。
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维
