辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Cbell 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春
本杰明·芬恩·费尼根（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）是一名疯狂的淘金猎人，淘金的热情使他无法如常人一般找份像样的工作养家糊口，他的妻子苔丝（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）也向他提出离婚，并在千万富翁奈杰尔（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的巨轮上找了份不错的工作。一次意外的沉船事故中，芬恩无意中发现一枚碟子碎片，并推断这来源于一批失落了300多年的皇家财产，而这批财产同时也是他与妻子苦寻了8年的共同理想，芬恩决定这次决不放弃，然而周围却没有一
