马库斯（菲利普·温彻斯特 Philip Winchester 饰）是一名年轻英俊的按摩师，他患有严重的睡眠障碍，会在沉睡之中四处梦游，对于睡着之后所发生的事情，马库斯本人一无所知。好在梦游并未给马库斯的日常生活带来过什么真正的影响和麻烦。 然而，某一日，当马库斯从睡梦中醒来之时，发现自己的双手沾满了鲜血，而一把带血的尖刀证实，马库斯度过了非常不同寻常的一夜。好友被人刺死的消息震惊了马库斯，一切证据都显示他和这起谋杀事件有着不可推卸的关联。警察闻讯而来，他们将怀疑的目标锁定在了马库斯的身上，为了证实自己
本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。
