昏庸无能的县官带着衙役把守城门，要捉拿梁山人马。可是机智勇敢的梁山英雄们却装扮成耍盘子的、花鼓女等卖艺人混进城去了。

清朝末年，孟氏一族遭摄政王灭门，惟有小儿子孟二奎被大武生余胜英和徒弟关一龙所救。当年余胜英名满天下，可是却遭到岳江天的挑战，最终败北并丢掉摄政王赐给他“武生泰斗”的金匾，从此一蹶不振。多年后，关一龙（吴尊 饰）与孟二奎（韩庚 饰）已经长大成人，二人练就了一身本领，发誓要替师傅报仇。关、孟二人在上海初次登台，便战胜武生岳江天，为师父夺回“武生泰斗”的金匾，名声大震。而岳江天却不堪羞辱，当场自尽。岳江天的女徒弟刀马旦席木兰（徐熙媛 饰）与师父感情甚好，在亲眼见证师傅的死之后对二人恨之入骨，但为了保住岳家戏班，

少年方世玉随父亲方德自广东赶往杭州城进货，至杭城后，方世玉在集市因不忿于城中霸主雷老虎横行霸道致死卖艺老汉秋氏，而与雷老虎大打出手，致雷老虎重伤昏迷，方世玉与被其所救的卖艺女秋茗遭雷夫人李小环追杀落崖，后途径偏僻酒馆欲回杭城取回秋父尸体，却意外发现雷府利用陆运镖局自上海运送鸦片进杭州，为了斩断毒物毒害百姓，方世玉与秋茗、以及离家出走来到杭州的二哥方美玉、偏僻酒馆金氏父女联手揭露雷府阴谋。

汤姆和杰瑞继续着爆笑的追逐游戏，在大街上卖艺，在垃圾场大战，到北极去历险，当然还有很多新面孔出现在他们的战争中……