在江湖女枭雄水红勺指使下，甘十九妹参与了岳阳门灭门之祸，唯有尹剑平外出幸免，目睹师门被毁，尹发誓要报此仇。一日，二人偶然相遇，相互倾慕，在一次避雨时，有了肌肤之亲，尹剑平发现她原是师门的仇人，杀与不杀之际，痛苦万分。

战国时代，秦国最强，余国势弱。韩君哀侯，受制皇叔韩傀。客卿严遂（田丰），忠肝义胆，遭韩所忌！魏国聂政（王羽），习剑于吴忌门下，与吴使女夏婴（焦姣）相爱。聂因事为师报仇后，隐居齐国，以屠为生！严于齐国找得聂，二人结为兄弟。逾数载，聂丧母，其姊荣亦出阁，聂决为国捐躯，往找严；并慨然应允刺杀韩！