楚留香，江湖中大名鼎鼎的盗帅，轻功天下一绝，所到之处，皆留下淡淡兰花清香。香帅入皇宫盗得异宝琥珀观音，内藏一代大侠“小李飞刀”李寻欢亲手木刻美人，凭此可要求李寻欢满足一个愿望。楚留香自幼受恩并师承于李寻欢，但始终不知自己身世，此番盗宝正是为此。楚留香在盗宝过程中，邂逅一代神偷司空摘星的女儿司空星儿和她的义妹苏蓉蓉。在躲避朝廷追捕中，李寻欢为救苏蓉蓉撒手人寰。楚留香与司空星儿为寻解药与自身身世，结伴南国行，谁知到达后发现香帅是南国王子，应承帝位，由此引发了一场灭绝亲情的宫廷斗争。其间楚留香和司空星儿在南国堕

楚留香（狄龙 饰）与八王爷（井淼 饰）订下计策，假借楚暗杀王爷不遂而逃亡入「幽灵山庄」，权充内应，以图一举消灭此罪恶山庄。「幽灵山庄」所住者皆为江湖中罪恶满盈之徒，庄内更有真鬼出现，气氛诡异，楚留香一步步堕入一连串悬疑事件当中。

电影分为两个单元。《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷

初出江湖的楚留香结识了神水宫新任宫主慕千羽，由此卷入到一场危机之中，最终联手挫败了天枫十四郎刺杀抗倭名将的阴谋。二人在追凶的过程中深深相爱，却又因彼此的宿命天各一方。二十年后，名满天下的楚留香终于等来了爱人。