解放前夕的上海，洋行职员陈启元和妻子葛丽娜过着美式的中产生活。解放军南下，葛丽娜力主离沪赴港，而他的丈夫决心留在上海。上海解放后，洋行关门，陈启元失业。经人介绍，他参加了公营机器厂，做了一名享受供给制待遇的工程师。家庭收入断绝后，丽娜无法忍受清贫的生活，遂偷偷与投机商人周浩然做起了生意，与丈夫的隔阂也越来越深。陈启元全身心地投入工作，对新社会产生了热情。而丽娜却因为周启元的被捕而在商场上一败涂地。苦闷的丽娜，在妇联大姐的帮助下，思想有了变化。她认识到了学习、劳动的价值。最后，陈启元因攻克了技术难关而受到厂

20世纪30年代末，恰是日寇侵华战争最为艰苦的时期。作为老牌通商口岸的天津卫，更是一个各方势力云集角力的凶险所在。出身贫寒的熊阔海，表面是一家洋行的普通职员，实际上却是中共天津城委特科的一名地下党员，这个隐秘身份连相濡以沫的妻子周书真也毫不知情。不过他这个革命工作者有些过于清苦，洋行老板携款出逃，熊顿时失去生活来源，一方面谋求生计，一方面还要开展地下活动。与此同时，他的上级领导老顾遭叛徒出卖，惨遭天津日军宪兵司令加藤敬二的杀害。为了打击日军嚣张气焰，中共方面决定开展针对加藤的刺杀行动。一时间天津卫的上空杀

抗日战争时期，山东鲁南枣庄附近的铁路和煤矿工人在中国共产党的领导下，群组织成一支短小精悍的铁道游击队配合八路军主力部队，在临枣铁路沿线对日寇展开了英勇悲壮，可歌可泣的武装斗争……